M&A|税務会計、事業承継、株価算定、不動産ファンドやM&Aコンサルはお任せ下さい|GALAP税理士法人

  • 東京本社0120-936-016
  • 千葉支店043-301-5770

M&A

当社の強み

GALAP税理士法人は中小規模のM&Aを支援します。

膨大なネットワークイメージアイコン

膨大なネットワーク

税理士業界のみならず弁護士・司法書士等の近隣士業との強固なネットワークによるマッチング力やスキーム提案力が大きい

膨大なネットワークイメージアイコン

金融機関との連携

資金ニーズに応えるよう経営計画等の策定支援及び金融機関との連携

膨大なネットワークイメージアイコン

豊富なバリュエーション
(株式評価)実績

過去200件以上に及ぶバリュエーション実績により、適切な価値を提示

M&Aのスケジュール

M&Aスケジュール図M&Aスケジュール図

譲渡会社事前準備資料

  • 定款
  • 商業登記簿謄本(履歴事項全部)
  • 組織図
  • 直近3期分の決算書・附属明細書・勘定科目明細書
  • 直近3期分の確定申告書の写し
  • 資金繰り表
  • 株主名簿
  • 会社案内・製品カタログ等
  • 取引銀行取引状況・担保状況
  • 各種契約書・議事録

企業評価方法

企業評価方法企業評価方法

M&A成功のための留意点

早期に検討・決断する

M&Aには「あと2~3年早く相談があればM&Aの可能性はあった」というケースもよくあります。利益が出ている段階でM&Aを決断することは非常に困難です。しかし、業績が傾いてからでは企業自体に魅力がなくなってしまい、廃業という選択しか残らなくなってしまいます。

事前に充分な準備をする

早期に検討を行うことによって、計画的にM&Aを実施することができます。ただし、準備段階でM&Aについてむやみに周囲に相談して回らないこと。風評によりM&Aが不利になることがあります。

株式の整理

M&Aを開始するまでに、株式の分散をできるだけ避け、整理しておくことが必要です。不明株主・株券の紛失があるとM&Aは進展しません。名義株なども事前に処置しておきましょう。

会社の財務内容を整理する

財務内容の透明性を高めるためにも、M&Aを開始する前に会社とオーナー経営者個人の資産を分離して、はっきり線引きしておくことが必要です。

M&Aを決心したら今まで以上に業績向上に努める

企業価値の算定は、直近の業績に左右され、買収側も足元の業績を非常に気にします。企業の強みや特徴を正当に評価してもらうためにも業績の向上に努めて下さい。

M&A成約後のライフプランを明確化する

M&Aを進めていくと、各種の条件交渉が行われ、その条件の中で何を重視すべきか迷うことも多々あります。そのため、M&Aを始めた理由(動機)と、成約後のライフプランを明確にしておけば、初心に戻ってどういった条件が重要なのかを見直すことができます。ハッピーリタイヤした自分自身の姿を想像しておきましょう。

M&Aにおける交渉の優先順位を明確にする

M&Aの交渉では、全ての項目において満足できる結果が提示されるとは限りません。その際に、妥協できる項目なのかどうかを判断するためにも、交渉の優先順位を明確にしておく必要があります。

金額にこだわり過ぎない

M&Aの交渉破たんにおけるもっとも多い原因は、株価や事業譲渡における対価の金額です。妥当と思われる金額提示があった場合にも少額の金額にこだわってM&Aが破談になるケースもあります。そうは言っても、ハッピーリタイヤのためにも金額の算定は重要な要素です。そのため対価には「希望金額」、「妥当な金額」、「最低限必要な金額」の3段階の金額ラインを設定しておきましょう。

仲介アドバイザーに全て打ち明ける

M&Aを進めるうちには、なかなか外部に話せないような事項もあると思います。しかし、M&Aでは第三者に会社を譲渡するため、どこかのタイミングで買収側にも全てを開示しなければなりません。アドバイザーに初期の段階で全て打ち明けておけば、買収側に開示するタイミングを見計ることもできます。信用を失わないためにも早めに全てを開示しましょう。

M&A支援実施体制

支援実施体制図

M&A支援機関

GALAP税理士法人は中小企業庁が創設した「M&A支援機関」に登録しております。
M&A支援機関に係る登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために設けられたものです。

また、事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)において、M&A支援機関の活用に係る費用(仲介手数料やフィナンシャルアドバイザー費用等に限る。)について、予め登録されたM&A支援機関の提供する支援に係るもののみが補助対象となります。

M&A支援機関として「中小M&Aガイドライン」に則り下記事項の遵守を宣誓いたします。

遵守事項
仲介契約・FA契約の締結
1 業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結する。
2 契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。説明すべき重要な点は以下のとおりである。
  • 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
  • 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  • 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  • 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
  • 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  • テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
  • 契約期間
  • 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
最終契約の締結
3 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。
クロージング
4 クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。
専任条項
5 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。
6 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定める。
7 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設ける。
テール条項
8 テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とする。
9 テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定する
仲介業務を行う場合における特則
10 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝える。
11 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。 ※例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
12 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。
13 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。
  • あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
  • 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
  • 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
14 DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。
上記以外の中小M&Aガイドライン記載事項について
15 上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項について中小M&Aガイドラインの趣旨(※)に則った対応をする。 ※中小M&Aガイドラインの概要については、以下URLをご参照ください。
https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html